【育儿】群兴玩具跨界并购屡败屡战

两次转型失败的群星玩具(14.790，0.00，0.00%)(002575.sz)再次跨境并购。

根据群星玩具最新重组计划，公司拟通过发行股票以29亿元的价格收购浙江时代空能源科技有限公司(以下简称时代空能源)100%的股权，并筹集10亿元配套资金用于电动汽车动力电池组的建设和研发中心

记者注意到，包括此前先后终止的两次重组在内，群星玩具M&A标的估值和筹集配套资金的意愿正在逐步提升。

数据显示，群星玩具前两次不成功的跨境并购分别是手机游戏公司兴创互联网和核电军工设备三洲核能。原收购价格14.4亿元，拟筹集配套资金4.8亿元；后者预计价值约16亿元，计划筹集配套资金8.14亿元。

在估值大幅上升的背后

根据群星玩具最新的重组计划，截至2016年底，空能源每小时的净资产为1.54亿元，比29亿元的估值高出约27.46亿元，增值率约为1783.49%。

本次合并中，交易对手承诺时间/能源2017-2019年净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元和4.02亿元。

然而，时间空能源以前的利润水平远远没有承诺的表现。2015年和2016年净利润分别为5437.05万元和7970.7万元。甚至2017年承诺的业绩也相当于2016年净利润的2.53倍。但其2016年净利润较2015年增长46.6%，这是一个非同寻常的发展。

此外，公司于2014年4月4日成立，主要从事R&D新能源汽车锂离子动力电池系统的生产和销售，注册资本为1000万元，此前的估值也与此次有较大变化。

重组方案显示，2015年4月1日，浙江时代空电动车有限公司(以下简称时代空汽车)是时代空能源的唯一股东

2016年8月9日，米语网络将其持有的时代空能源13.95%、11.63%、6.977%、0.7%和0.465%的股权分别估值为3亿元和2.5亿元

从这个计算中可以看出，在2016年8月空能源的股权转让中，整体估值约为21.43亿元。现在群星玩具的购买价格高达29亿元，短短几个月就涨了7.57亿元。

同样值得注意的是，群星玩具现任董事陈永阳与时代空能源有着千丝万缕的联系。

根据重组方案，持有时代空能源11.63%股权的九湖投资的执行合伙人为上海九浦投资管理有限公司，后者的总经理为陈永阳。此外，持有石空能源0.7%股权的刘亚林是陈永阳的配偶。

根据拟发行股份购买时群星玩具空能源的发行价格11元/股，胡琦投资和刘亚林持有的时代空能源股份的相应估值分别为3.3727亿元和2030万元，均为2010年。

对此，一些投资银行家认为，监管部门也会关注此类问题。

公告称，陈永阳曾在国信证券投资银行部(14.810，-0.04，-0.27%)、上海证券投资银行部、海基证券工作，2016年9月群星玩具董事会换届时出任董事。群星玩具2016年年报显示，未收到上市公司及关联方的报酬。

首次公开募股和mud

成立仅三年多，时空能源声称其主要客户是东风汽车(6.890，-0.02，-0.29%)，但重组计划显示其主要客户都是关联方。

2015年，时代空能源的前五大客户均为关联方，其中时代空汽车及其全资子公司杭州丁瑶和杭州新世空的控股股东。

2016年，在时代空能源的前五大客户中，时代空汽车和杭州新时代空仍然榜上有名。

此外，在时代空能源的前五大供应商中，德朗能和高泰豪能都参与了时代空汽车的股份。但是，美度能源(4.730，-0.02，-0.42%)(600175.sh)已经收购了空汽车等持有的德朗公司49.597%的股权。

群星玩具此次收购，仍需筹集10亿元配套资金，其中7亿元用于年产30亿瓦时(30亿Wh)电动汽车动力电池组建设项目，2.65亿元用于伊卡新能源电动汽车动力电池组研发中心项目。

根据重组方案，上述两个募集项目的建设单位为浙江亿卡新能源汽车有限公司，该公司是时代空能源唯一的全资子公司。2015年和2016年，浙江益卡股东权益分别为3657.64万元和7495.35万元，净利润分别为2657.64万元和3837.7万元，是重要的资产和时间/精力的利润来源。

问题是，尽管时代空能源的估值高达29亿元，承诺业绩的相对估值也不高，但重组计划并未表明浙江亿卡承接的上述两个募集项目的盈利结果是否也包含在时代空能源的承诺业绩中。记者无法联系到群星玩具置评。

而2011年4月上市的群星玩具，初始募集净额为61349.78万元，其中超额募集金额为35751.48万元。然而，其最初的筹资项目之一R&D测试中心的建设项目因其高风险于2012年12月终止，另一个新的电子和电动塑料玩具生产基地项目在推迟后于2014年3月底达到预定的可用状态。

但对于后者的初期筹款项目，群星玩具无法单独计算收益，因此无法标注是否达到预期收益。在招股书中，该项目的扩建计划为250万辆婴儿车、600万辆电动车、200万台电脑学习机和1000万件婴儿玩具，总产出为5.25亿元。

根据招股书，项目总投资21548.3万元，税后回收期5.23年(含项目建设期两年)，其中计算期第三年净利润4685.63万元。

但根据2016年年报，群星玩具净利润仅为1276.43万元，当年玩具行业总产量仅为1263.92万。调查还发现，群星玩具2010年净利润为5760.78万元，上市后从未达到。

对于群星玩具初始募集项目中存在的和稀泥问题，上述投资银行家告诉记者，如果监管部门重视，可能会影响此次重组的配套资金募集。但群星玩具也表示，此次募集配套资金的落实不会影响此次发行股份实施资产购买。

(原标题:群星玩具跨境并购屡败，标的估值再融资)