【育儿】美盛文化并购狂飙背后：标的良莠不齐埋雷

在资本市场的“M&A盛宴”中，业绩不佳导致的商誉减值受到广泛关注。

根据3月28日美盛文化的披露，深交所指出，美盛文化2013年收购的荷兰贸易公司(以下简称荷兰公司)和2014年收购的杭州孟醒工场文化创意有限公司(以下简称孟醒工场)，承诺期内业绩不达标，2016年分别计提商誉减值准备1053万元和514万元。

公告还显示，荷兰公司和孟醒工场在被美盛文化收购时没有经过评估。

近几年四处出击的美盛文化，目前暂停交易计划重大外资，目标公司属于知识产权文化生态系统相关产业。

该公司已确认此次对外投资构成重大资产重组，将用自有资金进行投资。美盛文化一位相关人士3月28日告诉记者，公司的投资并购肯定会继续。

孟醒讲习班遭受了3年的损失

近年来，美盛文化对M&A的对外投资相当活跃。2016年年报显示，当年不同控制下的并购只有5起，股权收购比例在40.1%至60%之间，总投资1.32亿元。

然而，遍布各地的M&A投资也隐藏着不容忽视的隐患。孟醒工场就是一个鲜明的例子。

根据2014年4月12日的公告，美盛文化通过增资1530万元获得孟醒工场51.06%的股权，2014年第一季度仍在亏损的孟醒工场承诺2014年至2016年净利润分别不低于300万元和400万元。据美盛文化介绍，孟醒工场专注于儿童舞台剧的制作和演出，以及衍生产品的开发和销售，将进一步完成公司的战略转型和升级，更好地实施战略布局。

然而，孟醒车间不仅未能实现预期业绩，而且从2014年到2016年连续三年亏损，分别亏损281.11万元、189.44万元和354.86万元。结果，三年业绩承诺赔偿总额达到1725.41万元，梅生文化减值准备累计也达到987万元。

孟醒车间的绩效薪酬已经到位。前面提到的梅生文化相关人士告诉记者，孟醒作坊规模相对较小，舞台剧市场在中国并不是一个大产业。

关于承诺期后孟醒工场将何去何从，上述人士表示，公司将对其进行转型，并培养新的商业模式，今年应该会有所改善。

但对于累计计提减值准备1790万元的荷兰公司，美盛文化没有披露如何单独安排。

荷兰公司的未完成(业绩)数量少，还有一部分收购资金没有支付，业绩也没有达到，不需要支付那部分资金。上述梅生文化相关人士表示。

根据历史公告，2013年10月11日，美盛文化及其全资子公司香港美盛与交易对手达成协议，美盛香港投资1062.5万欧元收购荷兰公司85%的股权，卖方保留15%的股权，交易价格包括固定支付850万欧元和浮动支付。

关于浮动支付部分，双方同意，如果荷兰公司2014-2016三个会计年度调整后的ebitda年平均价值低于200万欧元，美盛香港无需支付购买价款。高于200万欧元的，应向卖方支付不低于212.5万欧元的浮动支付部分的购买价格，实际实现的调整后ebitda越大，浮动支付部分的金额越大。

类似的赌博在美盛文化的M&A投资中并不少见，但其表现也不达标。2016年收购服装热60%股权也是如此。同意后者2016、2017年收入达到目标或净利润为正的，支付相关款项。但年报显示，2016年《服装热》未能实现业绩目标。但美盛文化预计后者很可能在2017年实现预期目标。

演出跳票中途换手

美盛文化并购投资标的承诺业绩跳票，不仅孟醒厂房，还巧妙地将上海天真时代影视投资有限公司(以下简称天真时代)转让给了空.，后者承诺的业绩落到了后者身上

根据2014年5月7日的公告，美盛文化通过募集资金投资9800万元收购了英伦时代70%的股权，交易对手承诺2014年至2017年在英伦时代实现的净利润分别不低于1500万元、2500万元、3000万元和4000万元。据美盛文化介绍，这对于完善公司产业链，进行产业转型升级具有积极意义。

但与预期相反的是，2014年收购完成时，在纯真年代亏损30.65万元，2015年继续亏损282.91万元。根据2015年半年报，目前无辜年龄损失113.5万元。

2015年12月30日，美盛文化与其控股股东美盛控股达成正式协议，以1.2亿元人民币的价格将70%的安信时代股权转让给美盛控股。该公司表示，考虑到净资产、履行业绩承诺的风险和时间价值等因素，纯年龄被转移到控股股东。

但在这次转让的中途，还有2年的履约承诺，总计7000万元的《纯真年代》，美声文化认为转让价格是公平的。

因为已经卖给控股股东了，上市公司不会在纯年代问2016年的业绩。上述来自美盛文化的人士告诉记者，其实Innocent Age的转让是因为战略问题，我们公司是做知识产权产业链的。《纯真年代》拍的电影都是伦理片，后续我们无法从产业链的角度去做，这和公司的策略有点不一样，也是我们销售的主要原因。

但是，美盛文化与投资对象不同的美盛控股的交集在不断增加，与之前在M&A控股和参股的投资有明显的区别，大多是比较小的。

根据今年3月2日的公告，美盛文化计划以11.11亿元的价格收购美盛控股全资子公司杭州振渠网络科技有限公司(以下简称振渠网络)100%的股份，预计增值率为216%。真曲网成立于2011年10月25日，2016年净利润8146.85万元。美盛控股承诺，扣除2017年至2019年(除依法获得的财政补贴外)的真曲网净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元和1.37亿元。

振渠网络的估值与其于2015年收购杭州乐途网络科技有限公司(以下简称乐途网络)密切相关。后者形成的商誉为3.97亿元，占震渠网2016年末总资产的72.39%。2016年，乐途净利润3983.14万元。

收购振渠网还有很长的路要走。上述美盛文化相关人士表示，目前整个行业处于前期，做孵化是正常的，我们想把整个蛋糕做大。