【育儿】美盛文化1.2亿转让纯真年代股权

2014年，美盛文化投资人民币9800万元，在安信时代增资，持有安信时代公司70%的股权。然而，《纯真年代》的演出承诺却无法兑现。去年12月，美盛文化将英诺时代70%的股权转让给控股股东美盛控股集团有限公司，转让价格为1.2亿元。

这笔交易也成为深交所年报询证函的焦点。6月20日，美盛文化回复，考虑到纯年代原股东未来两年7000万元的业绩承诺，评估报告未考虑业绩承诺，公司基于纯年代计算出截至2015年12月31日的净资产为1.04亿元。假设承诺的7000万元业绩可以在未来两年内实现，持有70%股权的公司对应的净资产份额为1.22亿元。在评估价值的基础上，公司与美盛控股确定转让价格为1.2亿元，公允。

根据美盛文化2015年年报，公司去年实现营业收入4.08亿元，同比下降10.5%，上市公司股东应占净利润1.26亿元，同比增长30.15%。

根据深交所询证函，美盛文化于2014年分别完成了《纯真年代》和《孟醒工场》的增资。增资后，公司持有安信时代70.00%的股权和孟醒工场51.06%的股权。2014年和2015年归属于母公司所有者的纯利在英诺时代和孟醒工场未达到原股东承诺的业绩，业绩补偿金额分别为2782.91万元和489.44万元。2015年12月，美盛文化将英诺时代70.00%的股权转让给控股股东美盛控股集团有限公司，转让价格为人民币1.2亿元。转让价格的公平性已成为深交所关注的焦点之一。

根据美盛文化的解释，坤源资产评估有限公司在清白年代对整体价值进行了评估，评估基准日为2015年9月30日。评估方法是基于资产的方法。无辜年代全体股东股权评估值为1.32亿元，持有70%股权的公司对应价值为9273.92万元。截至2015年12月31日，纯真年代净资产1.04亿元，持有70%股权的公司对应净资产份额为7270.62万元。

美盛文化表示，公司股权在纯真年代的转让价格主要通过计算和协商确定。考虑到无辜年龄的原股东未来两年仍有7000万元的业绩承诺，且评估报告未考虑业绩承诺，公司以无辜年龄为基础。截至2015年12月31日的净资产按1.04亿元计算。假设未来两年可以实现承诺的业绩，2017年末净资产约为1.74亿元，持有70%股权的公司对应的净资产份额为在评估价值的基础上，公司与美盛控股确定转让价格为1.2亿元，公允。

孟醒工场的纯真年代和绩效薪酬也是深交所关注的焦点。美盛文化解释称，2015年《纯真年代》和《孟醒工场》的绩效承诺补偿金额分别为2782.91万元和489.44万元。2015年9月，公司收到股东朱质冰、朱芷莹在《纯真年代》缴纳的2500万元业绩承诺补偿金，计入当期投资收益。此外，公司于2016年4月22日收到剩余的履约承诺人民币7，723，500元。

值得注意的是，美盛文化2015年营业收入4.08亿元，同比下降10.50%，应收账款年末余额较2014年末余额增长18.61%，应收账款周转率同比下降36.56%。

对此，美盛文化解释说，2012年和2013年，公司的销售模式主要是出口。近年来，公司扩大了销售市场，以知识产权衍生品为核心，上下游知识产权泛娱乐产业链分布广泛，正在构建知识产权+内容制作+分销运营+衍生品开发、设计和制作+线上线下渠道的完整产业链。公司收入类别增加，客户群扩大，内销比例增加，销售模式也发生变化，导致年末应收账款余额增加，周转率下降；其次，公司2014年营业收入大幅增长，而2013年应收账款基数较低，导致2014年应收账款周转缺乏可比性。总的来说，公司应收账款的周转率符合公司的实际经营状况。截至公告日，年末已收回应收账款76.23%。

截至2015年底，美盛文化计提坏账准备467.85万元，占比6.17%。公司再次测试应收账款减值，没有发现公司应收账款进一步减值的迹象。截至2015年底，已全额计提坏账准备。